自从齐湣王继位后，南郭先生天天胆战心惊，因为他知道湣王喜欢听独奏，万一那天抽到自己怎么办呢？经过激烈的心理斗争，在一个月黑风高的晚上，南郭先生带着自己的竽逃跑了。
离开了皇宫，他天天四处流浪。一天，他的一个亲戚认出了他，疑惑的问：“大侄子，你可是个读书人啊，如今怎么变成了这样？”南郭先生流下羞愧的泪水说：“我先是滥竽充数，骗了齐宣王，后是差点被齐湣王发现我不会吹竽，逃离了皇宫，由于没有真才实学就落到今天这种地步了。”亲戚说：“你刚才不是说吹竽吗？我认识一位名师名叫北国先生，你赶快去拜访他吧。”南郭先生谢过了亲戚，急切去拜访北国先生。
来到北国先生的院落，只听见悠扬的竽声飘荡在院子里的每个角落。远远望去就看到北国先生正投入地教学生吹竽呢！南郭先生只好远远的站在那儿，毕恭毕敬的倾听老师的演奏，等到北国先生慢慢放下竽，站起来，南郭先生这才走上前，鞠个躬，虔诚地说：“先生，我是来向您学艺的。”北国先生问到；“你为什么向我学艺呢？”南郭红着脸低下头说：“先生，我非常敬仰您的高超的技艺。以前我在齐宣王的乐队滥竽充数，领取俸禄，可到了齐湣王，我只得流落街头，现在我后悔自己没有一技之长，所以恳请先生收下我，我会珍惜老师的教诲的。”北国先生看了看南郭，心想：“原来他是一个不劳而获的人啊！我如果收下他，那不是败坏了我的门风了吗？”于是推辞的说：“吹竽是一件非常辛苦的事情，需要持之以恒、勤学苦练，这些你都能做到吗？如果不行，就不要浪费时间了，你还是回去吧。”听到这，南郭赶紧跪下，急切地说：“先生，请您给我一次机会吧，我不会辜负您的，我一定会痛改前非，脚踏实地、勤学苦练的。您就收下我吧！”北国看到他如此恳切，就破例先收留了他。从此南郭先生每天天不亮就开始打扫院落、烧水、做饭、劈材……一天到晚忙个不停。北国先生看在眼里，喜在心里，心想：“南郭是真的悔过了啊！”就这样开始叫他在学堂外先旁听课，过了半年，看到南郭进步很大，就让他和其他学生一起入室学习。经过三年的考验，北国先生开始亲自传授吹竽的技艺，而南郭也非常珍惜这次学习的机会，每天竽不离手，曲不离口，刻苦学习吹竽的技艺。又经过了三年的辛勤努力，终于成为北国先生最得意而且是最用功的一位门生。北国先生见到南郭有如此的成绩，就满意地对南郭说：“你现在可以出师了，可以为齐湣王独奏了。记住，以后不管有多大的名望，也要记得老师对你的期望，要诚实守信，戒骄戒躁。”临行前，南郭含泪跪下答谢恩师对他的大恩大德。